Dom Cobb和他的同事Arthur和Nash在一次针对日本能源大亨Saito的盗梦行动中失败了，反而被他利用了。齐藤胁迫并贿赂了因被通缉而流亡海外的科布，让他帮助他分拆竞争对手的公司。他采取了极端的措施，在他唯一的继承人罗伯特·费希尔的潜意识深处植入放弃家族企业创业的想法。为了回到美国，科布偷偷向岳父迈尔斯求助，并招募了年轻的梦想设计师阿里阿德涅、梦想演员埃姆斯和药剂师约瑟夫加入手术。在层层递进的梦境中，Cobb不仅要抵抗Fisher潜意识的本能抵抗，还要面对已故妻子MEL的不断毁灭。实际情况比预期的要危险得多。